天氣預(yù)報(bào)
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公司總經(jīng)理對(duì)外簽訂合同,，該公司能否成為合同當(dāng)事人，是否需要依照合同約定承擔(dān)給付責(zé)任,？近日,，長(zhǎng)春市朝陽(yáng)區(qū)人民法院民事審判庭審理了一起服務(wù)合同糾紛案件，承辦法官通過(guò)法理分析,，明確責(zé)任主體,，案件順利予以解決。 基本案情 A公司出資成立B公司,，B公司為獨(dú)立法人,，B公司制定章程載明：對(duì)公司產(chǎn)生重大影響的重大事項(xiàng)應(yīng)召開(kāi)董事會(huì)；董事長(zhǎng)為公司的法定代表人,，代表公司簽署有關(guān)文件,；總經(jīng)理行使職權(quán)為主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作等。2016年5月19日開(kāi)始,，B公司因項(xiàng)目合作與案外人某公司對(duì)B公司印章共同監(jiān)管使用,。2017年6月20日，A公司,、B公司總經(jīng)理王某某及C律師事務(wù)所共同簽訂《A公司,、B公司與C律師事務(wù)所關(guān)于轉(zhuǎn)讓B公司股權(quán)事宜專項(xiàng)法律顧問(wèn)服務(wù)協(xié)議》，約定由C律師事務(wù)所為B公司就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜提供專項(xiàng)法律服務(wù),，B公司一次性支付法律服務(wù)費(fèi)100萬(wàn)元,。因B公司印章與案外人共同監(jiān)管，B公司總經(jīng)理王某某在該協(xié)議上簽字確認(rèn),。C律師事務(wù)所按照協(xié)議約定提供法律服務(wù),，但A公司及B公司均未向其支付服務(wù)費(fèi)，遂該律師事務(wù)所訴至法院,。 案件審理 法院認(rèn)為 根據(jù)《中華人民共和國(guó)合同法》第三十二條“當(dāng)事人采用合同書形式訂立合同的,，自雙方當(dāng)事人簽字或者蓋章時(shí)合同成立”的規(guī)定，本案中,，原告與A公司均在案涉專項(xiàng)法律顧問(wèn)服務(wù)協(xié)議上加蓋公章,，該協(xié)議是雙方的真實(shí)意思表示,，且不違反相關(guān)法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定,，合法有效,，雙方應(yīng)當(dāng)依約履行合同義務(wù)。關(guān)于B公司應(yīng)否承擔(dān)給付責(zé)任,，B公司未在該協(xié)議上蓋章,，亦未指派法定代表人或授權(quán)代表在該協(xié)議上簽字，王某某作為B公司的總經(jīng)理,，其無(wú)權(quán)代該公司訂立合同,，C律師事務(wù)所主張王某某構(gòu)成表見(jiàn)代理，亦未提供證據(jù)證明,，且事后B公司對(duì)該協(xié)議拒絕追認(rèn),，故該協(xié)議對(duì)B公司不發(fā)生效力。根據(jù)協(xié)議約定,，雖然法律服務(wù)費(fèi)的付款主體為B公司,，但在其不支付的情況下，原告有權(quán)要求同為合同甲方的A公司承擔(dān)付款義務(wù),，故A公司應(yīng)當(dāng)向原告支付法律服務(wù)費(fèi)用,。根據(jù)雙方約定，法律服務(wù)費(fèi)的金額為100萬(wàn)元,，法院依法判決A公司于本判決生效后立即支付C律師事務(wù)所法律服務(wù)費(fèi)用100萬(wàn)元,；駁回C律師事務(wù)所其他訴訟請(qǐng)求。 法官說(shuō)法 《中華人民共和國(guó)合同法》第四十八條：“行為人沒(méi)有代理權(quán),、超越代理權(quán)或者代理權(quán)終止后以被代理人名義訂立的合同,，未經(jīng)被代理人追認(rèn)，對(duì)被代理人不發(fā)生效力,，由行為人承擔(dān)責(zé)任,。相對(duì)人可以催告被代理人在一個(gè)月內(nèi)予以追認(rèn)。被代理人未做表示的,，視為拒絕追認(rèn),。合同被追認(rèn)之前，善意相對(duì)人有撤銷的權(quán)利,。撤銷應(yīng)當(dāng)以通知的方式作出,。” 《中華人民共和國(guó)合同法》第六十五條：“當(dāng)事人約定由第三人向債權(quán)人履行債務(wù),，第三人不履行債務(wù)或者履行債務(wù)不符合約定，債務(wù)人應(yīng)當(dāng)向債權(quán)人承擔(dān)違約責(zé)任,?！?/p> 法人的董事,、監(jiān)事、高級(jí)管理人員對(duì)外簽訂合同的行為并不當(dāng)然構(gòu)成表見(jiàn)代理,。依照法律或者法人章程的規(guī)定,，代表法人從事民事活動(dòng)的負(fù)責(zé)人，為法人的法定代表人,，法定代表人以法人名義從事的民事活動(dòng),，其法律后果由法人承受。除法定代表人外的董事,、監(jiān)事及高級(jí)管理人員在沒(méi)有獲得法人授權(quán)的情況下以法人名義訂立的合同,，未經(jīng)法人追認(rèn)，對(duì)法人不發(fā)生效力,。另上述人員在簽署合同時(shí)的職務(wù)本身并不足以導(dǎo)致相對(duì)人有理由相信其有代理權(quán),，因而不能構(gòu)成表見(jiàn)代理。本案中,，A公司,、王某某與C律師事務(wù)所約定由B公司承擔(dān)服務(wù)費(fèi)100萬(wàn)元，由B公司總經(jīng)理王某某簽字確認(rèn),，王某某并非B公司法定代表人,，亦未獲得法人授權(quán)，且其身份不足以讓C律師事務(wù)所相信其能夠代表B公司對(duì)外從事民事法律活動(dòng),，故B公司總經(jīng)理王某某的行為不能構(gòu)成表見(jiàn)代理,。根據(jù)B公司制定的章程載明：董事長(zhǎng)為公司的法定代表人，代表公司簽署有關(guān)文件,；總經(jīng)理行使職權(quán)為主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作等,，故B公司總經(jīng)理王某某對(duì)外簽署合同的行為屬于無(wú)權(quán)代理，該行為未經(jīng)被代理人即B公司追認(rèn),，對(duì)B公司不發(fā)生效力,，故B公司不承擔(dān)協(xié)議中約定的給付義務(wù)。 作者：李鑫 責(zé)編：張立蘊(yùn) 初審：張立蘊(yùn) 復(fù)審：石巍 終審：曹夢(mèng)南 |
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